公司合同管理合規(guī)操作指引
第一章總則
第一條為規(guī)范×××公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）合同管理工作，實(shí)現(xiàn)公司合同管理的制度化、規(guī)范化，預(yù)防和減少合同糾紛的發(fā)生，維護(hù)公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典。
公司合同管理合規(guī)操作指引
第一章總則
第一條為規(guī)范×××公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）合同管理工作，實(shí)現(xiàn)公司合同管理的制度化、規(guī)范化，預(yù)防和減少合同糾紛的發(fā)生，維護(hù)公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《×××公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本指引。
第二條公司適用本指引。公司所出資企業(yè)、實(shí)際控制企業(yè)參照?qǐng)?zhí)行本辦法。
公司所出資企業(yè)是指公司全資子公司和控股公司。
公司實(shí)際控制企業(yè)是指公司不直接持有股權(quán)，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配其行為的公司。
第三條本指引所稱合同，是指公司在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，與其他平等主體（自然人、法人、非法人組織）之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，以及具有法律約束力的備忘錄或其他具有合同效力的文件等。
訂單是采購(gòu)方向供貨方發(fā)出的定貨憑據(jù)。訂單上約定了標(biāo)的物品種、價(jià)格、質(zhì)量、數(shù)量、履行方式、履行時(shí)間等內(nèi)容，經(jīng)雙方達(dá)成合意后與合同具有同等法律效力。
第四條本指引所稱合同不包括勞動(dòng)合同和勞務(wù)派遣合同。
第五條本指引所稱合同管理，是指公司對(duì)合同的起草、評(píng)審、簽訂、履行、變更、轉(zhuǎn)讓、解除、終止、歸檔以及監(jiān)督檢查等實(shí)施的一系列行為。
合同管理工作的基本要求是：
（一）規(guī)范合同文本，依法確定雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，并最大限度維護(hù)公司利益；
（二）嚴(yán)格審批程序，按照制度規(guī)定履行程序，全面評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)并將風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的范圍內(nèi)；
（三）有效監(jiān)控過(guò)程，加強(qiáng)對(duì)合同履行的監(jiān)督檢查，保證合同履行全過(guò)程處于可控狀態(tài)；
（四）及時(shí)處理糾紛，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回?fù)p失。
第六條公司應(yīng)當(dāng)按照合同管理的規(guī)定，嚴(yán)格把控合同審批、訂立、履行、變更、解除等環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)合同全流程管理，強(qiáng)化合同履行控制，提高合同管理效率。
第二章管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)
第七條公司實(shí)行統(tǒng)一授權(quán)、分級(jí)管理、分工負(fù)責(zé)的合同管理體制。
公司總經(jīng)理組織領(lǐng)導(dǎo)公司合同管理工作，其他高級(jí)管理人員對(duì)分管工作范圍內(nèi)的合同管理工作負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。
第八條公司的合同管理機(jī)構(gòu)包括合同管理部門、合同審核部門、合同承辦部門（單位）、綜合辦公室等。
第九條公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部（可據(jù)實(shí)確定，下同）是合同管理部門，履行以下職責(zé)：
（一）宣傳貫徹與合同有關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章；
（二）擬訂并組織實(shí)施合同管理制度；
（三）參與重大合同項(xiàng)目的可行性研究、談判；
（四）負(fù)責(zé)合同訂立、變更、解除的法律審核，負(fù)責(zé)組織或協(xié)助制訂、修改、發(fā)布、更新并指導(dǎo)適用合同示范文本；
（五）建立合同管理臺(tái)賬；
（六）審查、制作法定代表人授權(quán)委托書(shū)；
（七）辦理因合同糾紛產(chǎn)生的法律案件；
（八）監(jiān)督、檢查合同管理制度的執(zhí)行，向公司領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)部門反映合同管理情況，并提出建議。
第十條公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部、財(cái)務(wù)管理中心（可據(jù)實(shí)確定，下同）是合同審核部門，履行以下職責(zé)：
（一）風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部審核事項(xiàng)
1.審核合同的合法性、合規(guī)性，包括合同條款是否合法、合規(guī)，合同內(nèi)容是否損害國(guó)家、集體、第三人利益和社會(huì)公益，是否以合法形式掩蓋非法目的；
2.審核合同的規(guī)范性，包括合同條款是否完備、合同用語(yǔ)是否規(guī)范、文字表達(dá)是否清晰、邏輯是否前后一致等；
3.審核合同權(quán)益，包括合同權(quán)利義務(wù)是否相適應(yīng)，合同條款是否充分，是否依法爭(zhēng)取公司權(quán)益等。
（二）財(cái)務(wù)管理中心審核事項(xiàng)
1.審核合同涉及資金的使用是否符合公司統(tǒng)一的資金調(diào)度計(jì)劃；
2.審核合同金額、支付方式等條款的合理性和合法性；
3.審核合同稅務(wù)相關(guān)條款的合理性和合法性；
4.其他部門職責(zé)相關(guān)的審核事項(xiàng)。
第十一條公司負(fù)責(zé)合同實(shí)施的部門或單位是合同承辦部門（單位），負(fù)責(zé)本部門（單位）職責(zé)范圍內(nèi)的合同管理，履行以下職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)合同對(duì)方及擔(dān)保方簽約資格和履約能力等資信情況的調(diào)查核實(shí)；
（二）組織合同項(xiàng)目談判，起草合同文本，對(duì)合同的合法合規(guī)性、經(jīng)濟(jì)可行性、技術(shù)可行性等負(fù)責(zé)；
（三）按照招投標(biāo)管理的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，并將中標(biāo)通知書(shū)作為合同評(píng)審的相關(guān)資料一并上報(bào)；
（四）按照公司黨委會(huì)、董事會(huì)、辦公會(huì)的議事規(guī)則，需要先履行會(huì)議決策程序的，應(yīng)將決議結(jié)果作為合同評(píng)審的相關(guān)資料一并上報(bào)；
（五）辦理合同授權(quán)委托申請(qǐng)；
（六）負(fù)責(zé)報(bào)審合同談判背景相關(guān)書(shū)面資料的全盤交底；
（七）負(fù)責(zé)承辦合同的談判、起草、簽訂、履行、變更、解除等相關(guān)工作，負(fù)責(zé)將經(jīng)辦的合同數(shù)據(jù)及時(shí)、準(zhǔn)確、規(guī)范地錄入合同管理系統(tǒng)，或按風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部的要求匯總報(bào)備；
（八）負(fù)責(zé)審查涉及關(guān)聯(lián)交易合同的合規(guī)性；
（九）負(fù)責(zé)承辦合同的臺(tái)賬、數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)、資料收集和檔案管理；
（十）負(fù)責(zé)處理合同糾紛，在合同管理部門和律師指導(dǎo)下收集整理有關(guān)證據(jù)材料；
（十一）其他有關(guān)職責(zé)。
第十二條公司綜合辦公室（可據(jù)實(shí)確定，下同）為合同檔案的管理部門，合同承辦部門須將當(dāng)事人雙方簽字、蓋章生效的合同原件隨即交綜合辦公室存檔。否則，因合同原件丟失、損毀等情況導(dǎo)致的一切后果，由合同承辦部門承擔(dān)。
第十三條合同內(nèi)容涉及其他職能部門職責(zé)的，相關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)分工對(duì)合同有關(guān)條款的合法性、可行性進(jìn)行審查，并提出具體審查會(huì)簽意見(jiàn)。
第十四條合同管理部門和（或）審核部門同時(shí)也是承辦部門（單位）的，同時(shí)履行合同承辦部門（單位）的相關(guān)職責(zé)。
第十五條合同承辦人員是指具體承辦合同項(xiàng)目的業(yè)務(wù)人員，根據(jù)合同承辦部門（單位）合同管理職責(zé)和具體安排開(kāi)展工作。
第十六條各合同管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)保守合同所涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密或其他相關(guān)秘密。
第三章合同的訂立
第十七條合同的訂立應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家的法律、行政法規(guī)，遵守公司規(guī)章制度。
第十八條合同的訂立應(yīng)當(dāng)符合公司預(yù)算管理、供銷管理、投資管理和招投標(biāo)管理等有關(guān)規(guī)定。
第十九條訂立合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，利用信件和數(shù)據(jù)電文等其他形式訂立合同的，應(yīng)當(dāng)在訂立合同后及時(shí)根據(jù)信件和數(shù)據(jù)電文等文件的內(nèi)容制訂、簽署正式的書(shū)面合同，或者以書(shū)面形式對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行確認(rèn)。
原則上不得以傳真形式簽署合同。如確有必要以傳真形式簽署合同，應(yīng)當(dāng)在合同條款中明確傳真件與原件具有同等法律效力，確保傳真件的真實(shí)性，并及時(shí)取得對(duì)方簽字蓋章的原件。
第二十條簽訂合同應(yīng)當(dāng)優(yōu)先使用公司合同范本。各部門、公司所出資企業(yè)、實(shí)際控制企業(yè)和子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)總結(jié)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中使用的合同文本，起草本業(yè)務(wù)板塊或者本企業(yè)的合同范本，經(jīng)公司合同審核部門確認(rèn)后，形成合同范本，納入公司合同范本庫(kù)。
如無(wú)公司標(biāo)準(zhǔn)示范合同文本，合同的起草工作應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取由公司或以公司為主承擔(dān)，語(yǔ)言應(yīng)嚴(yán)謹(jǐn)、簡(jiǎn)練、準(zhǔn)確，條款齊全，權(quán)利義務(wù)清楚，如不得不使用業(yè)務(wù)對(duì)方提供的合同文本的，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審查修改，按照公司規(guī)定組織評(píng)審。
第二十一條合同正式文本應(yīng)當(dāng)打印或印刷制成。合同文本應(yīng)使用中文，或至少應(yīng)當(dāng)制作中文文本。
第二十二條合同承辦部門（單位）及經(jīng)辦人負(fù)責(zé)了解和審查合同對(duì)方的主體資格、資質(zhì)、履約能力等資信情況，包括但不限于：
（一）應(yīng)具備簽訂合同的主體資格，能以自身名義簽訂合同，具有經(jīng)年檢有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營(yíng)范圍能夠充分滿足合同項(xiàng)目的需要；
（二）涉及專營(yíng)許可或法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)（等級(jí)）要求的，應(yīng)具備相應(yīng)的有效許可證書(shū)、資質(zhì)（等級(jí)）證書(shū)；
（三）由代理人代為訂立合同的，應(yīng)具備真實(shí)有效的法定代表人身份證明、授權(quán)委托書(shū)和代理人身份證明；
（四）應(yīng)具備相應(yīng)的履約能力，必要時(shí)可要求對(duì)方出具資產(chǎn)負(fù)債表、資金證明、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告等；
（五）履約信用良好，主要審查對(duì)方對(duì)履行合同產(chǎn)生重大不利影響的經(jīng)濟(jì)糾紛、犯罪案件、司法判決、裁定、具體行政行為或其他法律程序等相關(guān)情形；
（六）通過(guò)招標(biāo)方式確定合同當(dāng)事人的，應(yīng)當(dāng)有生效的中標(biāo)通知書(shū)；
（七）擔(dān)保資格和擔(dān)保能力；
（八）與合同簽訂、履行相關(guān)的其他情況。
合同承辦部門（單位）除了解、審查合同對(duì)方的資信情況外，還應(yīng)關(guān)注其經(jīng)營(yíng)情況。
第二十三條合同承辦部門（單位）應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同項(xiàng)目的實(shí)際情況，組織合同審核部門及其他相關(guān)部門的人員參加合同談判。
談判前，合同承辦部門（單位）應(yīng)召集并主持準(zhǔn)備會(huì)議，確定談判方案，組織談判小組，統(tǒng)一談判意見(jiàn)。
第二十四條合同承辦部門（單位）可根據(jù)實(shí)際需要制作準(zhǔn)備會(huì)會(huì)議紀(jì)要，并經(jīng)全體參會(huì)人員簽字確認(rèn)，列入合同檔案。
會(huì)議紀(jì)要主要記載內(nèi)容如下：
（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)；
（二）召集人、參會(huì)人員名單；
（三）各參會(huì)人員意見(jiàn)；
（四）會(huì)議主題，明確合同的內(nèi)容；
（五）會(huì)議最終確定方案；
（六）個(gè)別人員聲明保留的意見(jiàn)；
（七）需要向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)的事項(xiàng)；
（八）其他需記載的事項(xiàng)。
第二十五條參與合同談判的各部門應(yīng)相互配合，相互協(xié)作。
對(duì)外發(fā)表談判觀點(diǎn)應(yīng)協(xié)商統(tǒng)一，各談判人員不得隨意向?qū)Ψ桨l(fā)表不同意見(jiàn)。
第二十六條合同談判對(duì)方要求提供有關(guān)資料的，合同承辦部門（單位）經(jīng)與相關(guān)部門協(xié)商后，統(tǒng)一對(duì)外出具。
其他人員不得自行向談判對(duì)方提供有關(guān)資料。
第二十七條合同文本應(yīng)當(dāng)包括合同雙方的名稱和住所、法定代表人、標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行期限和地點(diǎn)、履行方式、違約責(zé)任、解決爭(zhēng)議的方法等內(nèi)容，條款齊備、內(nèi)容具體，用語(yǔ)規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)、簡(jiǎn)練、準(zhǔn)確。
